在日常代理客户注册公司过程中，经常碰到关于 “代持股”的问题，下面昆山泰信丰公司注册咨询顾问就这个问题和大家聊一聊：

1、何为代持股？

代持股是一种委托，类似资金信托。

代持股归纳起来主要有以下四种：（1）由职工持股会或工会持股；（2）自然人“代位持股”，即少数股东通过所谓的“显名股东”与“隐名股东”签署“委托投资协议”，确立代持股关系；（3）“壳公司”持股，即由自然人股东先成立若干公司，再由这些公司对实际运营公司投资，自然人股东间接持股；（4）由信托机构代位持股。

2、代持股协议是否有效？

根据《公司法解释（三）》第24条第1款的规定：实际出资人与名义股东签订的代持股合同，如无《合同法》第52条规定的情形，该合同有效。

【第52条：合同无效的法定情形：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。】

3、在代持股纠纷中，起诉应当以谁为被告？

根据《合同法解释（三）》第21条的规定：起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

4、名义股东未经实际出资人同意即转让股权，第三人能否取得该股权？

根据《公司法解释（三）》第25条第1款的规定：名义股东将登记于其名下的股权处分，其性质为“有权处分”，处理时，受让人如果符合善意取得条件，则受让人可以取得股权。

【《物权法》第106条：善意取得：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。】

5、实际出资人提出案外人执行异议，能否得到法院的支持？

根据《公司法》第32条第3款的规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关办理登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。该款所称第三人，并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人。根据商事外观主义原则，有关公示体现出来的权利外观，导致第三人对该权利外观产生信赖，即使真实状况与第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护。基于上述原则，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴。因此，实际出资人提出案外人执行异议，不能得到法院的支持。

6、实际出资人欲自己行使在公司中的权利，应当满足的条件？

根据《公司法解释（三）》第24条第3款的规定：实际出资人需要经过公司其他股东半数以上同意，方可请求公司变更股东。

7、代持股，公司债务如何清偿？

根据《公司法解释（三）》第26条第1款的规定：公司债务不能清偿时，债权人可请求名义股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。