昆山代理记账会计须知：股权转让过程中，如何确定股权原值？

股权转让是股东在公司经营过程中经常发生的行为，新《公司法》对此亦存在调整。2024年7月1日起，股东对外转让股权不再要求原股东过半数同意，只需通知原股东及公司。另一方面，新《公司法》规范了股东转让认缴出资但未届出资期限股权的责任承担问题，明确了由受让人承担出资义务，转让人承担补充责任的规则，为避免卷入纠纷，转让方转让股权时将需要更加谨慎地挑选受让方。

新《公司法》下，若股东转让未届出资期限股权的，由受让人承担缴纳出资义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人需要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；若转让的股权出资期限已满但未足额出资或出资存在瑕疵（即以非货币财产出资但实际金额显著低于认缴金额），转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，如果受让人不知道也不应知道转让人的出资存在问题，那全部责任都应由转让人承担。

一、现金出资取得的股权

如果股东是以现金形式出资取得的股权，那么股权原值就是实际支付的出资金额。比如，甲股东向某公司出资50万元，持有相应股权，那该股权的原值就是50万元。

二、非货币性资产出资取得的股权

• 以非货币性资产（像固定资产、无形资产等）出资取得股权时，股权原值应按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和来确定。例如，乙股东以一套评估价值为80万元的房产入股一家公司，办理房产过户等相关税费为5万元，那股权原值就是80 + 5 = 85万元。

三、无偿取得的股权

• 若是通过继承、遗产处分或者直系亲属之间无偿赠予方式取得的股权，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和来确定股权原值。原持有人的股权原值能提供相应证明材料的，按其证明材料注明的金额为准；若无法提供证明材料，由主管税务机关核定其股权原值。

• 而其他情形下无偿取得的股权，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。


四、多次投资形成的股权

• 对于多次投资、不同方式取得同一被投资企业股权的情况，会根据不同阶段投资对应的股权原值合理进行加权平均计算，或者按照其他合理的方法来确定股权原值。

股权转让是当事人取得股权的重要途径。与通过出资行为取得股权不同的是，通过转让行为取得股权属于继受取得。由于有限责任公司具有人合性的特征，而在股东将股权转让给股东以外的第三人时，就涉及其他股东是否愿意接纳该第三人成为股东的问题，因此必然受到公司法的规制。当然，如果是股东之一将股权转让给其他股东，则不会对有限责任公司的人合性构成冲击。不过，从实践的情况看，无论是股东将股权转让给其他股东还是第三人，都面临着股权何时发生变动的问题。考虑到有限责任公司的股权转让既涉及转让股东的交易安全，也涉及其他股东和受让股东的法律保护，新公司法对有限责任公司的股权转让规则进行了重大调整。

总之，准确确定股权原值对于合理计算股权转让应纳税额等事宜十分关键，在具体操作中要依据相关税务规定，并留存好能证明股权原值的各类凭证资料，方便税务部门核查。

最后，昆山泰信丰商务咨询有限公司专业代理记账会计特别提醒：同样是采取了股权转让的形式，但股权转让的原因却不尽相同，例如因法院强制执行、夫妻共同股权的分割、股权让与担保 以及对赌协议型的股权回购等原因发生的股权转让，这些类型的转让一般属于强制型的股权转让，与本文讨论的通常意义上主动交易型的股权转让不同，故不属于本文讨论的范围，这是需要补充说明的一点。